阿里巴巴曝持股蚂蚁集团相关影响和风险:马云仍实控约50%投票权

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来源:APP 作者:凯文 金泽

今年7月27日,阿里巴巴提交的20F表格年报详细披露了其持股金融科技子公司蚂蚁集团存在的相关风险及关联交易,包括业务、公司结构以及与行业相关的系列风险。APP注意到,阿里巴巴在报告中披露,通过对君瀚和君澳行使投票权,马云继续控制蚂蚁集团约50%的投票权。

支付宝和蚂蚁集团的其他业务受到高度监管

阿里巴巴在与其业务和行业相关的风险中提到,我们依靠支付宝在我们的市场上进行几乎所有的支付处理和所有的托管服务。如果支付宝或蚂蚁集团的其他业务提供的服务和产品以任何方式受到限制、限制、缩减或降级,或因任何原因对我们或我们的用户不可用,我们的业务可能会受到重大不利影响;提供支付处理服务以及促进其他金融和增值服务的蚂蚁集团受到广泛不断变化的法律法规的约束,对蚂蚁集团施加的额外要求和其他义务可能会对我们的业务和我们的美国存托凭证、股票和/或其他证券的交易价格。

2020年10月,有报道称美国政府出于国家安全考虑考虑限制蚂蚁集团的支付服务,美国国务院提交美国政府提议将蚂蚁集团加入贸易黑名单,但该提议随后被搁置。2021年1月,美国政府发布了美国第13971号行政命令,限制受美国管辖的人员与开发或控制包括支付宝在内的8个与中国相关的应用程序的人员进行交易。由于我们持有支付宝母公司蚂蚁集团33%的股权,对支付宝或蚂蚁集团的任何禁令或限制可能被解释为适用于我们,而对我们的美国子公司与支付宝和蚂蚁集团进行交易的任何限制或禁令可能会对我们的业务运营产生负面影响和干扰。尽管美国政府于 2021年6月撤销了行政命令,但不能保证未来不会实施相同或类似的限制。

此外,如阿里和蚂蚁集团等中国公司,如果成为美国经济制裁的目标,可能会失去进入美国市场和美国金融体系的机会,包括无法使用美元进行交易、结算付款或维持代理行。如果我们不断扩大的被投资公司网络、全球业务合作伙伴、合资伙伴或与我们的关联公司(包括蚂蚁集团)有合作关系的其他方受到制裁或出口管制限制,这可能会导致在重大负面宣传、政府调查和对我们的声誉损害中。

我们依靠支付宝在我们的市场上进行几乎所有的支付处理和所有的托管服务。如果支付宝或蚂蚁集团其他业务提供的服务和产品以任何方式受到限制、限制、缩减或降级,或因任何原因对我们或我们的用户不可用,我们的业务可能会受到重大不利影响。

阿里巴巴表示,我们依靠支付宝在我们的市场上进行几乎所有的支付处理和所有的托管服务。如果支付宝或蚂蚁集团其他业务提供的服务和产品以任何方式受到限制、限制、缩减或降级,或因任何原因对我们或我们的用户不可用,我们的业务可能会受到重大不利影响。

蚂蚁集团提供各种服务和产品,这些服务和产品已成为我们在平台上向消费者和商家提供的服务和体验的重要组成部分。这些服务和产品对我们的市场和生态系统的发展至关重要。特别是,鉴于我们平台上的交易量巨大,支付宝根据我们与蚂蚁集团之间的商业安排,以优惠条件向我们提供便捷的支付处理和托管服务。

在截至2021年3月31日的财政年度,我们中国零售市场约70%的GMV是通过支付宝的托管和支付处理服务结算的。我们还利用支付宝和蚂蚁集团其他产品和服务的便利性、可用性和易用性,例如消费贷款和保险,为我们生态系统中的用户、商家和其他参与者提供高质量的体验和服务。如果支付宝和蚂蚁集团的其他服务和产品的可用性、质量、实用性、便利性或吸引力因商业、监管、合规或任何其他原因而下降或发生变化,我们市场的吸引力和我们市场上的活动水平可能会受到重大影响或不利影响。

特别是,支付宝的业务面临许多可能对其向我们提供支付处理和托管服务的能力产生重大不利影响的风险,包括:

●消费者、商家、品牌和零售商对支付宝服务的不满或对支付宝的使用率较低;

●竞争加剧,包括来自其他成熟的中国互联网公司、支付服务提供商和从事其他金融技术服务的公司;

●适用于链接到支付宝的支付系统的规则或实践的变更;

●侵犯用户隐私,关注从客户处收集的信息的使用和安全,以及与此相关的任何负面宣传;

●服务中断、系统故障或未能有效扩展系统以处理大型且不断增长的交易量;

●支付宝的成本增加,包括银行通过支付宝处理交易所收取的费用,这也会增加我们的收入成本;

●支付宝及其业务、产品和服务或支付宝数据安全和隐私相关事项的负面新闻和社交媒体报道;

●由于员工欺诈、安全漏洞、技术错误或其他原因,未能准确管理用户资金或用户资金损失。

此外,中国的某些商业银行对通过自动支付从用户的银行账户转移到其与第三方支付服务相关的账户的金额施加了限制。尽管我们认为这些限制的影响在中国零售市场的总支付量方面没有也不会很大,与银行账户相关的自动支付服务只是消费者用于结算交易的众多支付机制之一,我们无法预测这些以及可能实施的任何其他限制是否会对我们的市场产生重大不利影响。

支付宝和蚂蚁集团的其他业务受到高度监管,需要遵守众多复杂且不断演变的法律、法规和条例,包括在线和移动支付服务、财富管理、金融和保险领域。随着支付宝和蚂蚁集团的其他业务将其业务和运营扩展到更多的国际市场,它们将面临更多的法律和监管风险和审查。例如,支付宝或蚂蚁集团的其他附属公司需要在中国持有支付业务许可证,还需要在其运营的其他国家或地区获得并持有其他适用的支付、货币传输或其他相关许可证和批准。在蚂蚁集团目前没有所需许可证的某些司法管辖区,蚂蚁集团通过第三方服务提供商提供支付处理和托管服务。如果蚂蚁集团或其任何合作伙伴未能获得并维持所有必要的许可和批准,或未能管理与其业务相关的风险,如果新的法律、法规或条例生效影响蚂蚁集团或其合作伙伴的业务,或者如果蚂蚁集团的任何合作伙伴停止向蚂蚁集团提供服务,其服务可能会暂停或严重中断,其继续以优惠条款向我们提供支付服务以及向我们的消费者、商家和其他生态系统参与者提供其他服务和产品的能力可能会受到损害。此外,我们与支付宝的商业安排可能会受到反竞争挑战。

如果我们需要迁移到另一个第三方支付服务或显著扩大我们与其他第三方支付服务的关系,则过渡将需要大量的时间和管理资源,并且第三方支付服务可能不那么有效、高效或受到消费者、商家和客户的欢迎,我们市场上的品牌和零售商。这些第三方支付服务也可能不提供托管服务,我们可能无法收到通过这些系统结算的基于GMV的佣金。与蚂蚁集团和支付宝签订的商业协议为我们提供了优惠条款,我们将获得更少或完全失去该协议带来的利益,并且可能需要支付比我们目前支付的更多的支付处理和托管服务费用。无法保证我们能够以可接受的条款或根本无法与替代支付服务提供商达成协议,我们的业务、财务状况和经营成果可能会受到重大不利影响。

蚂蚁集团提供支付处理服务以及促进其他金融和增值服务,受一系列不断变化的法律法规的约束,对蚂蚁集团施加的额外要求和其他义务可能对我们的业务和我们美国存托股的交易价格产生重大不利影响,股票和/或其他证券。

阿里持有33%股权的蚂蚁集团在我们的平台上提供支付处理服务,并促进其他金融和增值服务,如数字支付、财富管理、小额融资和保险服务。法律、规则和监管非常复杂,不断演变,可能会发生变化或被重新解释为蚂蚁集团难以遵守或无法遵守的负担。

监管机构最近加强了对金融技术或金融科技业务的监管,并提出或颁布了若干新措施和规则,以加强对蚂蚁集团经营的某些金融行业的监管,如数字支付、财富管理、小额融资和保险。阿里巴巴依靠支付宝在我们的市场上执行几乎所有的支付处理和所有托管服务。如果支付宝或蚂蚁集团的其他业务提供的服务和产品受到任何形式的限制、限制、缩减或降级,或因任何原因无法提供给我们或我们的用户,我们的业务可能会受到重大不利影响。

最近,蚂蚁集团还与中国监管机构就其业务进行了讨论。在中国金融监管机构于2020年12月与蚂蚁集团举行会议后,蚂蚁集团宣布将成立一个整改工作组,使其金融相关业务的运营和发展符合会议提出的监管要求。2021年4月12日,在与中国金融监管机构举行会议后,蚂蚁集团宣布,在监管机构的指导下,根据监管要求,蚂蚁集团已完成其整改计划的制定,根据这一规定,蚂蚁集团将申请成立一家金融控股公司,以确保其金融相关业务受到全面监管。为实施整改计划并遵守适用的新措施和规则,蚂蚁集团可能需要花费大量时间和资源,并对其业务进行变更。由于监管发展,蚂蚁集团的业务运营和增长前景可能受到重大不利影响。蚂蚁集团的整改和其他监管要求可能反过来对我们以及我们的美国存托股、股票和/或其他证券的交易价格产生重大不利影响。

此外,由于我们与蚂蚁集团的股权和密切联系以及重叠的用户群,监管发展、诉讼或诉讼、媒体和其他报道,无论是否真实,以及其他影响蚂蚁集团的事件也会对客户、监管机构产生负面影响。投资者和其他第三方对我们的看法。例如,蚂蚁集团在2020年11月宣布暂停其拟议的双重上市和首次公开募股后不久,我们的美国存托凭证和股票的交易价格大幅下跌。蚂蚁集团的业务和未来前景因任何原因发生的变化,或对这些变化的猜测,都可能对我们的业务产生负面影响,并继续对我们的美国存托凭证、股票和/或其他证券的交易价格产生实质性的负面影响。

在个人数据方面。阿里披露,根据其与蚂蚁集团的数据共享协议,其中规定了数据安全和保密协议,阿里已同意通过拥有和运营的数据共享平台广泛共享非个性化数据,但须遵守相关法律。在隐私政策和用户协议允许的情况下,还明确授予我们生态系统中为消费者、商家、品牌、零售商和其他生态系统参与者提供服务的某些参与者对我们数据平台上的特定数据的有限访问权限。我们生态系统中的这些参与者在处理和保护大量数据方面面临着同样的挑战。我们或他们对数据的任何实际或感知不当使用,任何系统故障或安全漏洞或失误导致用户数据泄露,除了使我们面临潜在的法律责任或监管行动之外,还可能损害我们的声誉和品牌,进而损害我们的业务。这也可能吸引媒体、隐私倡导者、我们的竞争对手或其他人的负面宣传,并可能对我们的ADS、股份和/或其他证券的交易价格产生不利影响。

马云实际上控制蚂蚁集团大约50%投票权

阿里巴巴在风险因素中还提到,依靠支付宝在阿里的市场上进行几乎所有的支付处理和所有的托管服务。自2019年9月起,持有支付宝母公司蚂蚁集团33%的股权,并有权提名两名董事参选蚂蚁集团董事会。然而,我们并不持有或控制蚂蚁集团或支付宝的多数股权。

支付宝根据我们与蚂蚁集团和支付宝的长期商业协议和其他商业安排,以优惠条件向我们提供支付服务。继2011年与蚂蚁集团相关的撤资及随后的股权重组后,由我们前执行主席马云全资拥有的实体成为君瀚和君澳的普通合伙人,这两家公司均为中国有限合伙企业,是蚂蚁的两大股权持有人团体。2020年8月,马云转让了该普通合伙人实体66%的股权,但保留了对君瀚和君澳持有的蚂蚁集团股权的控制权。通过与受让人的协议以及普通合伙人实体的公司章程,马云对普通合伙人实体股东大会上通过的有关君瀚和君澳作为蚂蚁集团股东行使权利的决议拥有控制权。因此,马云在蚂蚁集团中拥有经济利益,并能够行使君瀚和君澳所持有的蚂蚁集团股权的投票权。我们了解到,通过对君瀚和君澳行使投票权,马云继续控制蚂蚁集团约50%的投票权。

如果支付宝出于任何原因寻求修改其与我们的协议和安排的条款,鉴于马云控制支付宝母公司蚂蚁集团约50%的投票权,无法保证他会行使他的投票利益符合我们的利益。如果我们失去支付宝的优惠条款,我们的生态系统可能会受到负面影响,我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。

蚂蚁集团还为我们生态系统中的参与者提供其他金融服务,包括财富管理、融资(包括消费融资)和保险,并可能在未来提供更多服务。一方面,我们与支付宝和蚂蚁集团之间的其他利益冲突可能与商业或战略机会或举措有关。尽管我们与蚂蚁集团已各自同意若干非竞争承诺,但蚂蚁集团可能不时向我们的竞争对手提供服务,且无法保证蚂蚁集团不会寻求与我们利益相冲突的其他机会。马云可能不会以符合我们利益的方式解决这些冲突。此外,由于马云与蚂蚁集团的关系,我们为我们的市场探索支付宝以外的替代支付服务的能力可能受到限制。

此外,我们向蚂蚁集团员工授予股份奖励,君瀚向员工授予与蚂蚁集团估值挂钩的股份奖励,蚂蚁集团授予与蚂蚁集团估值挂钩的限制性股份单位和股票增值权对我们的员工进行分组。向员工提供与蚂蚁集团有关的奖励旨在加强我们与蚂蚁集团的战略和财务关系,奖励将分别由君瀚或蚂蚁集团结算。君瀚和蚂蚁集团向我们的员工授予的股份奖励导致我们确认的费用,并且由于按市值计价的会计处理,这些奖励的公允价值变动将影响以股份为基础的金额我们承认的补偿费用。在我们的审计委员会批准的情况下,君瀚和蚂蚁集团可以提议和推动其他交叉授予安排,这些安排可能导致额外的股份授予,以及额外的、潜在的重大费用给我们。利益冲突可能源于我们的管理团队成员和其他员工对蚂蚁集团权益的所有权,这可能代表他们个人财富的很大一部分。因此,我们与蚂蚁集团或支付宝之间以及我们与马云或君瀚或君澳之间的这些和其他潜在利益冲突可能无法以对我们有利的方式解决,这可能对我们的业务、财务状况、业绩产生重大不利影响操作和前景。

此外,阿里巴巴与蚂蚁集团或我们生态系统运作不可或缺的任何其他公司之间的任何实际或感知的利益冲突,也可能严重损害我们的声誉以及我们的业务和前景。

在可能会面临重大诉讼和监管程序方面,阿里巴巴指出,作为上市公司,我们和我们的某些子公司在中国境内外面临更多的索赔和诉讼,以及威胁索赔和诉讼。特别是,自蚂蚁集团于2020年 11月初宣布暂停其首次公开募股以来,我们和我们的首席执行官和首席财务官在美国的某些股东集体诉讼中被列为被告。其中某些诉讼还就我们涉嫌未能披露违反某些中国反垄断法律和法规的行为提出索赔。针对诉讼进行辩护的诉讼程序,包括我们最初的辩护成功后的任何上诉,可能会利用我们的大量现金资源,并将管理层的注意力从我们的日常运营上转移开,所有这些都可能损害我们的业务。我们无法保证在这些案件中获胜,这些案件的任何不利结果都可能对我们的声誉、业务和经营结果产生重大不利影响。此外,尽管我们已获得董事和高级管理人员责任险,但该保险范围可能不足以覆盖我们的义务,以赔偿我们的董事和高级管理人员,为超出保险范围的诉讼和解提供资金,或支付诉讼中的不利判决。

2016年初,美国证券交易委员会通知我们,它已经开始调查是否有任何违反联邦证券法的行为。美国证券交易委员会要求我们自愿向其提供与我们的合并政策和做法(包括我们之前对菜鸟网络作为股本方法投资的会计做法)、适用于一般关联方交易的政策和做法相关的文件和信息,以及我们对11.11全球购物节运营数据的报告。我们正在与SEC合作,并通过我们的法律顾问向SEC提供了所要求的文件和信息。美国证券交易委员会建议我们,要求提供信息的请求不应被解释为美国证券交易委员会或其工作人员表明发生了任何违反联邦证券法的行为。这件事正在进行中,就像任何监管程序一样,我们无法预测它何时会结束。

诉讼、索赔、调查和诉讼的存在可能会损害我们的声誉,限制我们在受影响地区开展业务的能力,并对我们的美国存托凭证、股票和/或其他证券的交易价格产生不利影响。任何索赔、调查和诉讼的结果本质上都是不确定的,无论如何,为这些索赔辩护可能既昂贵又耗时,并可能显着分散我们管理层和其他人员的努力和资源。任何诉讼、调查或诉讼中的不利决定可能导致我们支付损害赔偿、产生法律和其他费用、限制我们开展业务的能力或要求我们改变经营方式。

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